잔여통제권

계약서는 언제나 짧다. 일어날 수 있는 일을 다 적으려면 무한히 길어지고, 적더라도 법원이 확인할 수 없는 항목은 강제가 안 된다. 그래서 계약은 불완전하고, 적히지 않은 상황이 반드시 남는다.

그로스먼과 하트의 물음은 여기서 나온다. 적히지 않은 상황이 닥치면 누가 정하나. 답은 자산을 소유한 쪽이다. 소유란 수익을 가져가는 권리이기 전에, 계약이 침묵할 때 그 자산을 어떻게 쓸지 결정할 권리다. 그것이 잔여통제권이다.

이 정의가 통합의 손익을 바꾼다. A가 B를 인수하면 침묵의 영역에서 A가 정한다. A는 관계특수적 투자를 더 할 이유가 생기고, 대신 B는 그만큼 줄인다. 결정권을 잃었으니 투자 성과를 협상에서 지킬 수단이 없기 때문이다. 그래서 통합은 공짜가 아니다. 한쪽 유인을 올리는 만큼 다른 쪽 유인을 깎는다.

최적 소유구조는 그 저울에서 나온다 — 투자가 더 중요한 쪽이 소유한다. 양쪽 투자가 다 중요하면 어느 쪽으로 몰아도 손해라서 분리된 채로 두는 편이 낫다는 결론도 같은 저울에서 나온다.

윌리엄슨과 진단은 겹치고 처방은 갈린다. 윌리엄슨은 사후에 벌어질 재협상과 적응 비용을 줄이려 위계를 택하고, 이쪽은 사전 투자유인을 지키려 소유를 배치한다. 기업을 “누가 무엇을 소유하는가의 묶음”으로 보게 만든 것이 이 계열의 지속적인 영향이다.